Dagmara Rutkowska

Prawo

Tytuł zastępczy

Przeniesienie prawa autorskiego czy udzielenie licencji –na co zwracać uwagę w umowach?

W pierwszej kolejności przypomnę, że w prawie autorskim istnieją dwa podstawowe sposoby uzyskania prawa do korzystania z utworu: uzyskanie licencji (umowa licencyjna) lub nabycie autorskich praw majątkowych (umowa o przeniesienie praw). Różnica pomiędzy jedną, a drugą umową jest oczywista. Gdyby nie chodziło o program komputerowy, a na przykład samochód, różnica byłaby widoczna na pierwszy rzut oka. Sprzedając samochód wyzbywam się swojej własności, nie mogę już dłużej z niej korzystać, a oddając samochód w najem (odpowiednikiem najmu przy programach komputerowych będzie licencja), jestem wciąż jego właścicielem, mam prawo do pobierania czynszu z tytułu dysponowania nim przez osobę trzecią.

 

Podczas rozmów z zamawiającymi często słyszę, że najkorzystniejszym dla nich rozwiązaniem w przypadku programu komputerowego będzie przejęcie praw autorskich do programu, z kolei dostawcy wprost wskazują, że wolą nie przekazywać swoich autorskich praw majątkowych zamawiającym, bo wyzbywają się praw do dalszego dysponowania kodem. Dostawca mając prawa autorskie do program komputerowego może udzielić setki licencji różnym podmiotom i w ten sposób zarabiać. Teoretycznie wspomniane kwestie są oczywiste i trudno z nimi dyskutować, szczególnie w przypadku programów dedykowanych o istotnym, czy wręcz kluczowym znaczeniu z perspektywy prowadzonego przez zamawiającego przedsiębiorstwa czy też “core’owego” produktu dostawcy.

 

Tyle, że jak to czasem w prawie bywa, w wielu wypadkach to co wyżej napisałam będzie tylko “półprawdą” albo jak kto woli “prawdą częściową”. Dlaczego? Dlatego, że z perspektywy biznesu nie zawsze istotne będzie czy uzyskujemy licencję czy przenosimy prawa do program komputerowego. W praktyce argumenty, które strony, a w szczególności zamawiający podają na uzasadnienie stanowiska, iż w danym wypadku przeniesienie praw autorskich jest absolutnym warunkiem np. prowadzenia dalszych negocjacji treści umowy, nie do końca dotykają sedna problemu. Tak naprawdę zaryzykuję tezę, że przypadku większości programów komputerowych, to co dla stron będzie najistotniejsze, to niekoniecznie sposób korzystania z programu komputerowego (licencja czy przeniesienie praw), ale zakres uprawnień płynący z umowy czyli przede wszystkim pola eksploatacji programu komputerowego. Istotne jest czy strony wskazały w umowie prawo do modyfikacji i rozwoju oprogramowania. Widziałam w praktyce umowy licencyjne, które dawały zamawiającemu większy wachlarz uprawnień niż umowy przenoszące prawa. Ale wracając do pól eksploatacji, podzielę się najpierw swoim spostrzeżeniem.

 

Przeglądając literaturę, czasopisma mam wrażenie, że o polach eksploatacji utworów napisano już wszystko, a może prawie wszystko. Tylko, o ile większość informacji jest w miarę czytelna dla osób, które spędziły prawie 10 lat swojego życia ucząc się prawa na studiach, aplikacji, to dla dużej rzeszy osób pracujących w biznesie, już sama nazwa brzmi obco. Owszem brzmi obco, ale jak pomyślimy, że pola eksploatacji programu komputerowego to nic innego jak sposób korzystania z prawa, w tym wypadku autorskiego, to nagle okazuje się, że nie mówimy o niczym skomplikowanym. Pola eksploatacji mają ogromne znaczenie dla tych umów, w ramach których dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych, albo w ramach których udzielona zostaje licencja. W świadomości wielu osób zakorzenione jest przekonanie, że wystarczy po prostu napisać w umowie, że jedna strona przenosi na drugą stronę umowy prawa autorskie, aby ta druga strona mogła w sposób swobodny i niczym nieograniczony z nich korzystać albo po prostu wystarczy zdanie, że dostawca udziela licencji. Niestety to powszechne przekonanie jest złudne i w praktyce rodzi wiele problemów. Na porządku dziennym są sytuacje, gdy intencją dostawcy było co prawda ograniczenie sposobu korzystania z programu komputerowego przez zamawiającego, ale poprzez zbyt szerokie wskazanie pól eksploatacji w umowie, cel dla którego umowa jest zawierana nie został osiągnięty albo wynagrodzenie nie jest adekwatne do poczynionych ustaleń biznesowych.
Jaki z tego wniosek? Niezależnie po której stronie barykady jesteśmy, czy jesteśmy zamawiającym czy dostawcą w sposób precyzyjny opisujmy zakres uprawnień przysługujących zamawiającemu do programu komputerowego. Dobrze napisana umowa oznacza brak niepotrzebnych dyskusji stron w tym zakresie w ramach i tak skomplikowanego procesu wdrażania programów komputerowych. Brak nieporozumień ułatwia budowanie relacji biznesowych. Dobrze napisana, precyzyjna w swych postanowieniach umowa wzmacnia wizerunek dostawcy i chroni jego interesy.